Grupist

AS Ekspress Grupp põhikiri

AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP PÕHIKIRI

Aktsiaseltsi Ekspress Grupp (edaspidi selts) põhikiri on kinnitatud aktsionäride
üldkoosoleku otsusega 29.09.2020.

1. SELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT
1.1. Seltsi ärinimi on aktsiaselts Ekspress Grupp.
1.2. Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVID
2.1. Seltsi miinimumaktsiakapital on 6 391 164 eurot ja maksimumaktsiakapital on
25 564 656 eurot.
2.2. Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 0,60 eurot. Iga aktsia annab
üldkoosolekul ühe hääle.
2.3. Aktsia eest tasutakse rahalise ja/või mitterahalise sissemaksega. Rahalised
sissemaksed tuleb tasuda seltsi pangakontole. Mitterahaliste sissemaksete väärtust
hindab seltsi juhatus või juhatuse määratud ekspert. Kui eseme hindamiseks on olemas
üldiselt tunnustatud eksperdid, laseb juhatus mitterahalise sissemakse eseme hinnata
neil. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib vandeaudiitor.
2.4. Seltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtuse
(ülekurss).
2.5. Selts võib üldkoosoleku otsusel lasta aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks
välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu.
2.6. Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab selts
reservkapitali, mille suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse
saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 puhaskasumist.
2.7. Seltsi omakapitali hulka kuulub muu hulgas vabatahtlik reserv. Vabatahtlik reserv
moodustatakse aktsionäride ja teiste isikute sissemaksetest ning muudest eraldistest.
Sissemakseid ja muid eraldisi vabatahtlikku reservi võib teha nii rahas kui ka muus
varas. Sissemakseid ja muid eraldisi vabatahtlikku reservi tehakse üldkoosoleku otsuse
alusel. Vabatahtlikust reservist võib teha aktsionäridele väljamakseid üldkoosoleku
otsusel vastavalt aktsionäridele kuuluvate aktsiate arvule. Väljamakseid võib teha, kui
see ei too kaasa seltsi netovara vähenemist alla aktsiakapitali ning kohustusliku
reservkapitali summa. Vabatahtlikku reservi tehtud sissemaksetelt ei arvestata ega
maksta intressi.

3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE
3.1. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.
3.2. Aktsiat võib pantida.
3.3. Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

4. JUHATUS
4.1. Seltsi juhib juhatus, mis koosneb 1–5 liikmest.
4.2. Juhatuse liikmed valib seltsi nõukogu kuni 5 aastaks.
4.3. Juhatuse liikmete õigused ja kohustused määratakse täpsemalt nendega sõlmitavas
lepingus. Lepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise tingimused määrab nõukogu, kes
määrab ka seltsi esindaja lepingu allkirjastamiseks.
4.4. Juhatuse liige juhib seltsi korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige tegutseb
seltsile majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ning on seltsile lojaalne. Juhatuse
liige peab korralisel üldkoosolekul aktsionäre seltsi majanduslikust olukorrast
põhjalikult informeerima.
4.5. Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige.
4.6. Seltsi juhatuse liikmetel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema
ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse
tehingu tegemist seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema
lähikondsel on oluline osalus.

5. NÕUKOGU
5.1. Seltsi tegevust planeerib, juhtimist korraldab ning juhatuse tegevuse üle teostab
järelevalvet nõukogu. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.
5.2. Nõukogu koosneb 3–7 liikmest.
5.3. Nõukogu liikmed valib üldkoosolek viieks aastaks.
5.4. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
5.5. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks
kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav
nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt
üks päev. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole
nõukogu liikmetest.
5.6. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel
osalenud nõukogu liikmetest. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid koosolekut kokku
kutsumata kas e-kirja teel hääletades või kirjaliku otsusena. Nõukogu liige ei võta osa
hääletamisest, kui otsustatakse tema ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku
andmist, samuti kolmanda isiku ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku
andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus seltsi
huvidega.
5.7. Nõukogu pädevuses on:
5.7.1. juhatuse esimehe määramine;
5.7.2. seltsi üldise tegevusstrateegia ja äriplaanide kinnitamine ning järelevalve
teostamine nende täitmise üle;
5.7.3. juhatuse koostatud majandusaasta eelarve ja investeeringute plaani kinnitamine;
5.7.4. juhatuse koostatud majandusaasta aruandele hinnangu andmine;
5.7.5. seltsi ja juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise
otsustamine ning neis seltsi esindaja määramine;
5.7.6. juhatuse liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;
5.7.7. nõusoleku andmine juhatusele punktis 5.8. nimetatud tehingute ja toimingute
tegemiseks;
5.7.8. muude seaduse või seltsi põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste
otsustamine.
5.8. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks, mis väljuvad
seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega
kaasneb:
5.8.1. osaluse omandamine, muutumine või lõppemine teistes äriühingutes;
5.8.2. tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
5.8.3. ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;
5.8.4. välisfiliaalide asutamine või sulgemine;
5.8.5. investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaastaks ettenähtud kulutuste
summa;
5.8.6. laenude või mis tahes liiki võlakohustuste võtmine, mis ületavad
majandusaastaks ettenähtud summa;
5.8.7. laenude andmine või võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase
majandustegevuse raamest, v.a kontsernisiseste laenude andmine ja tagamine;
5.8.8. kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.
5.9. Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul põhikirja redaktsiooni kehtima
hakkamisest suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega kuni 780 000
(seitsmesaja kaheksakümne tuhande) euro võrra.

6. SELTSI ÜLDKOOSOLEK
6.1. Üldkoosolek on seltsi kõrgeim organ.
6.2. Korraline koosolek toimub üks kord aastas mitte hiljem kui kuue kuu jooksul pärast
majandusaasta lõppu seltsi asukohas. Erakorraline koosolek kutsutakse kokku seaduses
sätestatud juhtudel.
6.3. Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus või nõukogu, määrab üldkoosoleku
päevakorra nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor,
määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.
6.4. Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Kui seltsil
on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise
teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Korralise
üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Erakorralise
üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Üldkoosoleku
toimumise teates peab näitama seaduses sätestatud andmed.
6.5. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad
nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav
nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
6.6. Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib
päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui
nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.
6.7. Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, koostab juhatus iga päevakorrapunkti
kohta otsuse eelnõu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid, nõukogu või
audiitor, koostavad nemad iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu.
6.8. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad
seltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud
õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
6.9. Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud
häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva punkti esimeses lauses
nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme
päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev
vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.
6.10. Juhatus võib otsustada, et aktsionärid võivad üldkoosolekust osa võtta ja oma
õigusi teostada elektrooniliste vahendite abil ilma üldkoosolekul füüsiliselt kohal
olemata ja ilma esindajat määramata.
6.11. Elektroonilise hääletamise viisid on:
6.11.1. üldkoosolekul osalemine kogu üldkoosoleku kestel reaalajas toimuva
kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab
aktsionäril eemal viibides üldkoosolekut jälgida, üldkoosoleku kestel iga otsuse eelnõu
osas elektrooniliselt hääletada ja üldkoosoleku juhataja määratud ajal sõna võtta;
6.11.2. üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõude
hääletamine elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel.
6.12. Elektroonilise hääletamise kasutamise ja korra määrab igakordselt juhatus.
6.13. Elektroonilise hääletamise kord peab tagama aktsionäride tuvastamise ning
elektroonilise hääletamise turvalisuse ja usaldusväärsuse ning olema nende eesmärkide
saavutamiseks proportsionaalne.
6.14. Üldkoosoleku pädevuses on:
6.14.1. põhikirja muutmine;
6.14.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
6.14.3. vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
6.14.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
6.14.5. audiitori valimine;
6.14.6. erikontrolli määramine;
6.14.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
6.14.8. seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
6.14.9. nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste
määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses
seltsi esindaja määramine;
6.14.10. nõukogu liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;
6.14.11. muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
6.15. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse
päeva enne üldkoosoleku toimumist.
6.16. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole
üldkoosolekul esindatud häältest, v.a põhikirja punktides 6.14.1., 6.14.2. ja 6.14.8.
nimetatud küsimuse otsustamisel, milliste otsuste vastuvõtmiseks on vajalik vähemalt
2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks
kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Küsimustes, mille otsustamiseks on seadusega
ette nähtud suurem häälteenamus, on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui sellise
otsuse poolt on antud seadusega nõutav arv hääli.
6.17. Üldkoosolek protokollitakse. Seaduses sätestatud juhtudel peab olema
üldkoosoleku protokoll notariaalselt tõestatud. Aktsionäridel on õigus saada
üldkoosoleku protokolli ärakirja.
6.18. Seaduses sätestatud juhtudel ning ulatuses võib üldkoosoleku otsuste
vastuvõtmisel käesolevas peatükis sätestatust kõrvale kalduda.

7. ARUANDLUS
7.1. Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.
7.2. Juhatus koostab seltsi majandusaasta aruande ja esitab selle koos audiitori
aruandega nõukogule ja üldkoosolekule.
7.3. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku
aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab
juhatuse koostatud majandusaasta aruande heaks, ning kuidas nõukogu on seltsi
tegevust korraldanud ja juhtinud.
7.4. Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

8. KASUMI JAOTAMINE
8.1. Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate
nimiväärtusele.
8.2. Seltsile kuuluvaid omaaktsiaid kasumi jaotamisel ei arvestata.
8.3. Seltsi juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist
ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava
kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.

9. LÕPPSÄTTED
9.1 Seltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses
sätestatud korras.